رقابة الهيئة العامة في الشركة المساهمة المغفلة على مجلس الإدارة

Abstract

Most corporate laws (including Syrian and UAE law) allow the board of directors of the public shareholding company to be removed at any time without specifying the reasons or conditions and without giving the board any guarantee or protection against arbitrary dismissal.
Which required the study of the issue of the isolation of the board of directors in the stock companies in a careful manner to find out the reasons that prompted the Syrian legislator and his UAE counterpart to approve the system of isolation in the law of companies and the rooting of this right legally and know the competent authority in the report of isolation and whether the decision in this regard is final or subject to censorship and avoidance.                                                           We discussed the position of some other legislations that surrounded the issue of isolation with fundamental restrictions and conditions to prevent the arbitrariness of the right to determine the isolation. Among these legislations was the Tunisian legislator who created a new type of public joint stock companies, Provided that the insulation is justified and for a legitimate reason under the obligation to compel the company to compensate the isolated member arbitrarily We have referred to the jurisprudential opinion adopted by some legislations in which a member of the board of directors was authorized to conclude a work contract or compensation agreement to guarantee his right in case of arbitrary dismissal. However, the French judiciary did not permit such contracts and considered them not to be considered such contracts prevent the company from using Its legal right to use the system of free isolation which is considered to be a public order.

اهتمت أغلب القوانين الخاصة بالشركات (ومنها القانون السوري والإماراتي) بموضوع الرقابة على أعمال مجلس الإدارة في الشركة المساهمة المغفلة كونه الجهة التي تمثل الشركة في أعمالها وتعاقداتها مع الغير بشكل يجعله بمثابة المحرك الأساسي لأعمال الشركة. وتتدرج هذه الرقابة الممنوحة بنص القانون لمستويات قد تصل  إلى عزل مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة في أي وقت ودون تحديد أسباب أو شروط ودون إعطاء مجلس الإدارة أي ضمان أو حماية من العزل التعسفي. الأمر الذي استدعى دراسة موضوع الرقابة على  مجلس الإدارة في الشركات المساهمة بشكل متأني للوقوف على الأسباب التي دفعت المشرع السوري ونظيره الإماراتي لإقرار نظام العزل في قانون الشركات وتأصيل هذا الحق قانونياً ومعرفة الجهة صاحبة الاختصاص في ممارسة هذه الرقابة وتقرير العزل، وهل يعتبر قرارها بهذا الخصوص نهائياً أم خاضعاً للمراجعة والإبطال. كما حاولنا البحث في مدى إمكانية حماية مجلس الإدارة المعزول من تعسف الجهة الرقابية التي منحت الحق في عزله خاصة إذا لم يرتكب مجلس الإدارة أي خطأ يستدعي العزل.

وفي معرض بحثنا تطرقنا لموقف بعض التشريعات الأخرى التي أحاطت موضوع الرقابة المنتهية بعزل بقيود وشروط جوهرية للحيلولة دون تعسف الجهة صاحبة الحق في تقرير العزل، ومن بين هذه التشريعات المشرع التونسي الذي أنشأ نوعاً جديداً للشركات المساهمة العامة أسماه بالشركات خفية الاسم ذات الإدارة الجماعية، وأحاط موضوع العزل بضمانات جدية حيث اشترط أن يكون العزل مبرراً ولسبب مشروع تحت طائلة إلزام الشركة بتعويض العضو المعزول تعسفياً.